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公告]拓邦股份:2015年度非公开发行股票预案(二

所属分类:腾讯分分彩计划新闻 发表日期:2019-05-17 文章来源:腾讯分分彩

  2015年第一次临时股东大会决议通过。2015年9月25日,公司召开第五届董

  事会第十四次会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。

  公司于2015年10月21日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于

  调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议

  2015年10月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

  15.20元/股。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后,由发行人和保荐人

  确定。在本次发行前,因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的,

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币59,750.00万元。扣除发行费

  用后拟全部用于 “收购研控自动化项目” 、“拓邦意园(运营中心)建设项目”

  (证监发﹝2012﹞37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证

  监会公告﹝2013﹞3号)的要求,公司于2014年5月19日召开第四届董事会2014

  的修订,制定了《深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划(2014-2016年)》,

  并提交公司2014年6月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过,进

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 51

  注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍

  制技术和解决方案,主要应用于智能家居、智能穿戴、机器人、工业控制等领域。

  的布局,并储备了一系列相关技术,如电机调速控制技术、无线WIFI、Zigbee

  和蓝牙通讯控制技术、触屏和TFT显示控制技术、LED智能调光技术等,并具

  等。2015年3月,国务院常务会议部署加快推进实施“中国制造2025”实现制

  是未来的发展趋势。“中国制造2025”结合我国实际发展情况,以信息技术与

  地区的电子信息、高端装备制造、物联网、新能源汽车等重点产业发展趋势良好,

  发展的步伐,分享工业4.0带来的市场机遇,从而更好地实现公司的战略发展目

  本次发行数量不超过3,930.9210万股(含3,930.9210万股),若公司股票

  公告日,即2015年10月22日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公

  司股票交易均价的百分之九十,即不低于15.20元/股。具体发行价格将在本次

  根据本公司董事会决议,本次发行股票数量不超过3,930.9210万股(含

  3,930.9210万股),若按照上限发行,本次发行完成后公司总股本将由发行前的

  有本公司5,932.2496万股股票,占总股本的24.21%。若按照上限发行,发行后

  武永强先生持有本公司的股份比例将下降为20.86%,仍为本公司第一大股东。

  本次非公开发行A 股股票相关事项已经2015年6月19日召开的公司2015

  本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过59,750.00万元,扣除发行费

  本项目拟投资24,750.00万元,收购并增资深圳市研控自动化科技有限公

  期竞争力;德国于2013年4月在汉诺威工业博览会提出工业4.0概念,其目的

  革命正式展开,工业4.0成为世界经济发展的重要引擎。中国为工业大国,工业

  业转型提质的必由之路。为应对新一轮科技革命和产业变更,国务院于2015年

  5月发布《中国制造2025》,以先进制造、高端装备等重点领域,加快制造业转

  生产方式对作为工业4.0底层的工业设备的感知交互能力、自动化能力提出了较

  段,根据市场调研机构IMS Research的统计,2015年国内通用运动控制市场规

  模将超过113亿元,工业4.0浪潮将为运动控制行业等带来广阔的市场空间。

  “中国智造”外,更重要的在于工业3.0(自动化时代)的普及。目前我国大量

  及,运动控制行业发展迅速,2009年至2015年运动控制产品的需求规模如下:

  数据来源:IMS Research、中国传动网,《我国运动控制行业市场现状及未来发展分

  据中国统计局数据显示,中国16至59岁劳动年龄人口在2014年进一步减少371

  万人,降幅相比2013年的244万人进一步扩大,因此在一定程度上,原先依靠

  职工年平均工资由2008年的29,229元,增加至2013年的52,379元,累计增长

  (2013年修正)》“机械类”产品中,“伺服电机及驱动装置”被列入鼓励类

  项目;国务院2009年在《装备制造业调整和振兴规划》中提到“加快实施高档

  装置、数控机床功能部件、关键部件等核心技术”;2011年10月,国家发改

  的高技术产业重点领域指南2011》明确指出,“鼓励发展先进制造业,促进工

  行机构”;2012年5月,工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发

  2015年5年,国务院发布《中国制造2025》,以体现信息技术与制造技术

  长,根据市场研究机构IDC最新的统计,2014年全球智能手机出货量达到13亿

  部,较2013年增长了26%,其中我国智能手机品牌占据40%的份额。与此同

  数据来源:Wind,统计局,2007年至2010年数据为11月累计数,2011年及以后年

  2014年销售收入达1,147.10亿元、印刷专业设备制造行业2014年销售收入为

  机占成本的比重为30%、减速器占据成本的比重为40%。因此,工业机器人的

  IFR(国际机器人联合会)统计,2005年至2012年,中国工业机器人年均销售

  增长率达25%,2013年中国市场共销售机器人近37,000台,增长达60%,约占

  数据来源:东兴证券,《工业机器人:劳动力供应拐点来临,看好拥有核心技术和行业

  制、电池保护和管理系统等方面拥有19项发明专利、86项实用新型专利,另有

  市场蓝海。公司本次投资研控自动化,将有利于公司抓住工业4.0带来的产业升

  密。2014年,与研控自动化存在业务关系的客户数量达2,800家,广泛分布于不

  而公司在网络化、信息化方面具有一定的技术实力,自2010年起开始研发、储

  备相关物联网、智能家居技术,如无线WiFi、Zigbee和蓝牙通讯控制技术,触

  高端装备制造领域的客户提供运动控制系统的整体解决方案,以把握工业4.0快

  回路”推出的高压步进驱动、步进系统的闭环化、驱控一体机等。根据《2014

  年中国通用运动控制产品市场研究报告》显示,2014年研控自动化市场占有率

  研控自动化根据ISO9001:2008质量管理体系管理生产,严格执行进料检

  列,2007年推出的两相、三相全系列模拟式步进驱动器应用内部倍频技术大大

  解决了步进系统丢步问题,保证电机精确定位;100%的额定转矩输出,避免电

  2013年,研控自动化推出基于RS485的总线型步进驱动器,在集成化较高

  的电子设备及纺织业得到广泛运用;2015年推出集总线、控制、驱动于一体的

  研控自动化于2009年推出全数字化交流伺服系统PSDD,功率范围从400W

  覆盖到2.6KW以内,应用于机床、包装及电子设备行业等;2015年,研控自动

  参数辨识、刚性自整定、机械振动抑制、自适应陷波滤波器等高级智能控制技术,

  电流响应速度达到1.5KHz以上,速度响应达到800Hz以上;同时集成高速现场

  总线接口(CAN)和工业以太网通信接口(Ether CAT),实现系统现场总线控制

  2010年,研控自动化完成基于ARM+FPGA内核的PMC400四轴运动控制

  务操作系统、FAT文件系统等嵌入式软件技术,RS485、ModBus、CAN总线等

  围绕上述平台,研控自动化在2010至2014年共开发出单轴、三轴、四轴运

  料机械装备的应用示范》被选入2013年深圳市科技应用示范计划。目前,控制

  益法对研控自动化100%股权价值进行了评估,并采用收益法评估结果作为研控

  价有限责任公司出具的评估报告,以2015年3月31日为评估基准日,研控自动

  化100%股权采用收益法的评估值为28,244.61万元,较其账面值3,991.36万元,

  募集资金6,750万元收购研控自动化25%的股权,其中以3,600万元的价格收购

  朱聚中所持研控自动化13.3333%的股权、以1,800万元的价格收购丛林所持研控

  自动化6.6667%的股权、以1,350万元的价格收购深圳市研讯投资企业(有限合

  伙)所持研控自动化5%的股权;同时使用募集资金18,000万元对研控自动化进

  行增资,认购研控自动化新增出资额560万元。本次股权收购及增资定价以厦门

  年至2017年研控自动化的承诺的净利润分别为2,000万元、2,500万元和3,000

  补充协议》,各方约定研控自动化原股东的承诺利润不包括公司1.8亿元增资款

  扣除,即若新项目在2015年、2016年和2017年产生亏损,并且与增资款在尚

  净亏损后研控自动化在2015年、2016年和2017年实现的净利润仍不低于2,000

  在2019年、2020年和2021年度研控自动化当年审计报告出具后六个月内,研

  控自动化原股东享有一次选择权,以2019年度、2020年度、2021年度任意一年业

  交易完成后;(2)业绩基准前三个会计年度(含当年)的业绩增长率平均不低于

  20%的情况下,请求公司收购原股东持有的研控自动化剩余股权,收购的价款不

  资额560万元,该部分资金将主要用于改善经营、研发场所及伺服系统、控制器

  域,研控自动化,已搭建完整的平台和架构,开发的PSDD系列、AR系列伺服

  ARM+FPGA内核的四轴运动控制平台向市场推出单轴、三轴、四轴等十多种产

  控制产品市场研究报告》,2009年-2013年我国伺服系统市场以年均24.03%的速

  度增长,预计未来5年我国伺服系统市场仍将持续增长,预计2017年我国伺服

  电机等为代表的日系品牌占据国内交直流伺服系统全部市场份额的45%左右,西

  深挖需求,开发行业专用控制器,“PMC100-ZDJ制袋机控制器”和“PMC100ZKJ

  钻孔机控制器”在2013年被成功选为深圳市科技应用示范计划,根据研发计划,

  控制方案。根据统计,控制器占工业机器人成本的15%,而我国已成为全球第一

  2014年,重庆市和四川省生产总值分别增长了10.9%和8.5%,主要经济指

  本项目总投资20,000万元。其中,土建8,600万元,占比43%;公辅工程

  1,400万元,占比7%;装修及配套设施5,000万元,占比25%;研发、办公及装

  配设备投资2,000万元;补充流动资金3,000万元。项目建设期为18个月。

  块,已取得编号为115房地证2013字第07956号土地使用权证,所涉立项及环

  公司拟将本次非公开发行募集资金中的15,000 万元用于补充公司进一步发

  展智能控制器业务所需的流动资金,占募集资金总额的25.10%。募集资金用于

  近年来公司围绕智能家居,开发和储备了一系列技术,如无线WiFi、Zigbee

  和蓝牙通讯控制技术、触屏和TFT显示控制技术、LED电源智能调光技术等,

  制造商特斯拉宣布推出新产品“Tesla Energy”电池组,并分别针对家用、企业

  新政》于2013年5月发布实施,2013年10月美国加州公共事业委员会通过了

  1.325GW储能采购的目标。国内方面,国务院办公厅2014年11月印发的《能

  源发展战略行动计划(2014-2020年)》首次将储能列入9个重点创新领域之一,

  式能量采集装置、储能装置和各种类型负载),实现能量和信息的双向流动。2015

  锂动力电池生产厂商的回款周期往往相对较长。公司锂电池产能在2016年扩产

  公司将进入工业自动化领域,分享工业4.0带来的市场机遇,加速公司向工业控

  财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他境内法人投资者和自然人等,

  截至2015年6月30日,公司的资产负债率为35.26%,本次募集资金到位

  研控自动化项目”拟向研控自动化增资1.8亿元,主要用于伺服驱动系统和运动

  周期较长、不确定性较高的特点,如果未来的研发和市场开拓达不到预期的效果,

  监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证

  券监督管理委员会公告[2013]43号)的相关要求,在充分听取、征求股东及独立

  董事意见的基础上,公司对章程进行了修改,并经2014年6月25日召开的公司

  (1)现金流充裕,公司实施现金分红后留存的货币资金不低于3,000万元;

  以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连

  并提交股东大会审议决定。除上述原因之外,公司采用股票股利进行利润分配的,

  晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,

  的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、

  股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小

  2013年4月17日,公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年

  度利润分配的预案》,决定以2012 年年末总股本21,840 万股为基数,向全体股

  东每10 股派发现金股利1.5 元(含税),共派发现金股利3,276 万元,占当年

  公司实现的归属于母公司所有者的净利润的98.02%;不送红股,不以公积金转

  2014年4月18日,公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年

  度利润分配的预案》,决定以2013年年末总股本21,840万股为基数,向全体股

  东每10股派发现金股利1元(含税),共派发现金股利2,184万元,占当年公司

  实现的归属于母公司所有者的净利润的53.90%;不送红股,不以公积金转增股

  2015年4月21日,公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利

  润分配的预案》,决定以2015年3月27日公司总股本24,192.18万股为基数,向

  全体股东每10股派发现金股利1.0元(含税),共派发现金股利2,419.22万元,,

  占当年公司实现的归属于母公司所有者的净利润的37.17%;不送红股,不以公

  2012年度至2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定

  2014年5月19日,公司第四届董事会2014年第四次临时会议审议通过了

  《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》,制定了公司未

  报和公司的长远发展。公司未来三年(2014-2016年)将坚持以现金分红为主,

  年至2016年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且

  4、未来三年(2014-2016年)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现

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